A Eastman Kodak Company anunciou um acordo contratual definitivo para a venda de sua Divisão de Embalagens Flexográficas para a Montagu Private Equity LLP. Uma vez fechado o acordo, a divisão operará como um novo negócio independente a qual irá desenvolver, fabricar e comercializar produtos flexográficos, incluindo a linha KODAK FLEXCEL NX, líder e referência no mercado de embalagens flexográficas.

Nessa nova fase, a empresa estará manterá a mesma estrutura organizacional, time gerencial e cultura de crescimento que foi marca da Divisão de Embalagens Flexográficas da Kodak nos últimos três anos. Chris Payne, que ocupou o cargo de Presidente da divisão, será o CEO da nova companhia.

A Divisão de Embalagens Flexográficas da Kodak é um excelente exemplo da inovação disruptiva que a Kodak oferece ao mercado. Nos últimos cinco anos, o negócio de Embalagens Flexográficas cresceu e prosperou dentro da Kodak e se tornou um participante significativo na indústria de impressão de embalagens. Dessa forma, a nova empresa estará bem posicionada para continuar a oferecer soluções para manter o crescimento lucrativo das gráficas no setor de embalagens e permanecer na vanguarda da produção de impressão flexográfica.

A Kodak espera receber um valor total de até US $ 390 milhões, composto pelos seguintes componentes: (1) preço base de compra de US $ 340 milhões, sujeito a ajustes nos preços de compra; (2) possíveis pagamentos de earn-out de até US $ 35 milhões ao longo do período até 2020, com base na realização pelo negócio de métricas de desempenho acordadas; e (3) US $ 15 milhões pagos pela Montagu à Kodak no fechamento como pré-pagamento de vários serviços e produtos a serem fornecidos pela Kodak ao negócio pós-fechamento, de acordo com acordos comerciais, e sujeito à conclusão de certos compromissos e garantias.

A receita líquida da transação será usada pela Kodak para reduzir a dívida a termo pendente. A companhia espera que o restante da dívida a prazo remanescente seja refinanciado e / ou amortizado com recursos provenientes de monetizações adicionais de ativos.

"Esta transação representa um importante ponto de transição em nossa transformação, e é um desenvolvimento significativo e positivo para a Kodak", disse Jeff Clarke, CEO da Kodak. “A venda da Divisão de Embalagem Flexográfica libera valor para os acionistas e fortalece nossa posição financeira ao fornecer uma infusão significativa de caixa, o que nos permite reduzir a dívida, melhorando a estrutura de capital da companhia e permitindo maior flexibilidade para investir em nossos mecanismos de crescimento.”

Em nota, a Kodak reafirmou seu comprometimento com a indústria de impressão e fornecimento de produtos e serviços que atendam às necessidades das gráficas. Após essa transação, se concentrará em áreas de crescimento, como as chapas livres de processamento SONORA, soluções inkjet corporativas, software de fluxo de trabalho e licenciamento de marca. A Kodak também reitera que está bem posicionada para o futuro, alavancando esses mecanismos de crescimento e continuando a maximizar o valor da impressão comercial, filmes e materiais avançados.

Prazo

A transação deverá ser concluída no primeiro semestre de 2019, e está sujeita ao recebimento das aprovações regulamentares exigidas e à aprovação das condições de fechamento.

O UBS Investment Bank atuou como consultor financeiro exclusivo e a Akin Gump Strauss A Hauer & Feld LLP atuou como consultora jurídica da Kodak no processo. A Ernst & Young atuou como consultora financeira, a Bain & Co. atuou como consultora comercial e a Linklaters LLP atuou como consultora jurídica da Montagu.

O acordo da Kodak com a Montagu, disponível em http://investor.kodak.com/investor-relations, foi arquivado na SEC após a reabertura do sistema EDGAR em 13 de novembro de 2018.